Статьи и обзоры наших пользователей | Сам учредил, сам себя назначил*

"Решил заняться своим бизнесом. Определил, что наиболее удобной формой для моей организации будет ООО**. В связи с этим хотелось бы знать:
1. Может ли ООО создать один учредитель?
2. Вправе ли единственный участник ООО назначить себя его директором?
3. Как открыть филиал ООО? Какие при этом могут возникнуть сложности?"

1. Учредить ООО может и один участник. Такая возможность закреплена Законом Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (от 6 декабря 2001 года N 310-II, далее - Закон). В его статьях 3 и 7 указано, что ООО может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Единственное исключение из этого правила предусмотрено в части пятой статьи 7 Закона, где сказано, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Также указано, что в ООО, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к полномочиям общего собрания участников общества, принимаются единственным его участником единолично и оформляются письменно (статья 37 Закона).

2. Согласно статье 39 Закона директором общества может быть назначено любое физическое лицо, в том числе и участник ООО, независимо от того, является ли он единственным участником или одним из них. В общем порядке директор избирается участниками общества на определенный уставом срок. Думается, что в вашем случае нет необходимости составлять договор между директором и обществом, так как того и другого представляет одно и то же физическое лицо. Достаточно письменно оформленного решения о назначении самого себя единоличным исполнительным органом (директором) общества.

3. Право создавать обществом представительства и филиалы закреплено частью второй статьи 5 Закона. Принятие решения о создании обособленных подразделений относится к исключительным полномочиям общего собрания участников общества (статья 30 Закона).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (часть вторая статьи 47 Гражданского кодекса РУз***). Филиалы не являются юридическими лицами, если иное не предусмотрено законом.
Для его открытия необходимо оформить протоколом решение о создании филиала, назначить его директора, а также одобрить изменения в устав и утвердить положение о филиале. В случае единственного участника общества необходимость в протоколе отсутствует, так как проводить голосования не требуется. Целесообразно сразу оформить письменное решение.
После утверждения руководитель юридического лица должен выдать руководителю филиала письменную доверенность с подробным перечнем полномочий и установить порядок представления отчетности о деятельности филиала. Статья 139 Гражданского кодекса РУз предусматривает, что срок действия доверенности не может превышать трех лет. Круг прав и обязанностей руководителя также определяется заключенным с ним трудовым договором.

Сведения о филиалах общества должны быть указаны в уставе общества (статья 13 Закона). Это означает, что при создании филиала соответствующие изменения должны быть внесены в устав. Согласно части пятой статьи 11 Закона изменения, внесенные в связи с созданием представительств и филиалов, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления о них органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Об открытии филиала ООО должно уведомить также налоговую инспекцию.

Положение о филиале - внутренний документ, содержащий сведения о его правоспособности, видах осуществляемой им деятельности, целях создания, правах и обязанностях, структуре управления, процедуре заключения сделок, полномочиях руководства, возможностях распоряжаться денежными средствами, а также порядок ликвидации и др. В вашем случае этот документ утверждается единственным участником общества. Согласно статье 48 Закона оно должно храниться в течение срока, установленного уставом.

Головная организация выделяет для своего филиала определенные активы, которые учитываются как на отдельном балансе филиала, так и на сводном балансе организации в целом. Филиал не имеет самостоятельных прав на выделенное ему имущество.

Практика показывает, что в деятельности филиалов основная проблема - это трудности с кадрами, поиск директоров региональных отделений. А когда штат сформирован и укомплектован, возникает другая проблема - контроль за их работой. При множестве филиалов целесообразно ввести должность менеджера регионального развития, который будет осуществлять контроль и помощь в работе филиалов.

Филиал осуществляет свою деятельность от имени создавшего его юридического лица, а ответственность за его деятельность несет создавшее его общество. Поэтому важно, чтобы полномочия, степень самостоятельности и возможности, как самого филиала, так и его руководителя были четко определены. Согласно статье 27 Хозяйственного процессуального кодекса РУз иски к юридическому лицу, вытекающие из деятельности его обособленного подразделения, предъявляются по месту нахождения обособленного подразделения.



Опубликовано в газете «Норма» 2009 год N 21 (202) 18 мая


* Настоящая публикация основана на Нормах права Республики Узбекистан, и описанные правила применимы к ООО, созданным на территории Узбекистана.
** ООО - Общество с ограниченной ответственностью.
*** РУз – Республика Узбекистан.


[Сообщено mariya]